DB Inc.

전 문

(주)DB Inc.(이하 “회사”)는 ‘우리가 하는 사업이 세계적이 되어 인류에 기여한다’는 경영이념 아래 끊임없는 기업가정신과 혁신으로 회사와 주주, 모든 이해관계자가 함께 성장할 수 있는 지속가능한 기업을 만들기 위해 본 헌장을 제정한다. 회사는 본 헌장에 따라 독립적인 이사회의 관리 감독 아래 공정하고 투명한 책임경영으로 주주의 이익을 극대화하고, 모든 이해관계자의 권리를 보호하는 선진적 지배구조 기업을 목표로 한다.

제1장 주 주

제1조 (주주의 권리)

① 회사는 주주의 기본적인 권리를 보장하여야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.

④ 주주는 이사회에 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.

제2조 (주주의 공평한 대우)

① 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

제3조 (주주의 책임)

① 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 기업발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.

② 기업의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.

제2장 이 사 회

제4조 (이사회의 기능)

① 이사회는 기업경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 기업의 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.

② 이사회는 대표이사, 대표집행임원 또는 이사회내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만 법령･정관이나 이사회 운영규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제5조 (이사회의 구성 및 이사 선임)

① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모 이어야 하며, 이사회 내에 설치된 위원회가 활성화될 수 있는 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.

② 이사회에는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두어, 이사회의 독립성이 보장될 수 있도록 하여야 한다.

③ 이사회는 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 특별한 사유가 없는 한 보장되어야 한다.

④ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

제6조 (사외이사)

① 사외이사는 해당 기업과 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.

② 사외이사 후보를 선정함에 있어 독립성과 전문성, 다양성 등의 선정 기준을 고려한다.

③ 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다.

④ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.

⑤ 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임･직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원하여야 한다.

제7조 (이사회의 운영)

① 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하되, 안건 및 일정 등에 따라 조정이 가능하며 필요한 경우 임시 이사회를 개최한다.

② 원활한 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련하여야 한다.

③ 이사회의 의사에 관하여는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하여야 한다.

④ 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개한다.

⑤ 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 해야 한다.

제8조 (이사회내 위원회)

① 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정 수의 인원으로 구성된 위원회를 설치한다.

② 이사회 내 위원회는 개별 이사의 전문성을 고려하여 구성한다.

③ 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 한다.

④ 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

제9조 (이사의 의무)

① 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 하여야 한다.

② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고, 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다.

③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

제10조 (이사의 책임)

① 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 기업에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다.

② 이사가 경영 판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영 판단은 존중되어야 한다.

③ 회사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여, 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제3장 감 사 기 구

제11조 (내부감사기구)

① 내부감사기구로 이사회 내에 감사위원회를 설치한다.

② 독립성과 전문성을 유지하기 위하여, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 위원 중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자이어야 한다.

③ 감사위원회는 가급적 분기 1회 이상 회의를 개최하되, 안건 및 일정 등에 따라 조정이 가능하며 필요한 경우 추가로 위원회를 개최할 수 있고, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.

④ 감사위원회의 의사에 관하여는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 감사위원과 그 반대이유를 기재한 의사록을 작성하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원 또는 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다.

⑥ 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 한다. 따라서 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

제12조 (외부감사인)

① 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.

② 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.

③ 회사는 외부감사인이 감사 받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하도록 하여야 한다.

④ 외부감사인은 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위하여 노력하여야 한다.

⑤ 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려하여야 한다.

⑥ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에게 보고하여야 한다.

제13조 (이해관계자의 권리 보호)

① 회사는 다양한 이해관계자의 권리를 보호하고 사회적 책임을 충실히 이행하기 위해 노력한다.

② 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 한다.

③ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장 질서의 확립을 촉진하며 국민경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.

④ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할･합병 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.

⑤ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

제14조 (이해관계자의 참여)

① 회사는 근로자와의 협력을 위해 법령이 정하는 바에 따라 협의회를 구성하고 근로자와의 협력 증진을 위해 노력하여야 한다.

② 회사는 법령 및 제 3자와의 계약이 허용하고 회사와의 이해 충돌이 없는 범위 에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공한다.

제4장 시장에 의한 경영 감시

제15조 (공시)

① 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.

② 회사는 정기공시 이외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다.

③ 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 노력하여야 한다.

④ 회사는 공시책임자를 지정하여야 하며, 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 내부 정보전달체계를 갖추어야 한다.

⑤ 회사는 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황을 구체적으로 공시하여야 한다.

⑥ 대표이사와 재무담당책임자(Chief Financial Officer)는 재무보고의 정확성과 완전성을 인증하여야 한다.

⑦ 회사는 기업윤리규정을 제정하고 이를 게시하여야 한다.

제16조 (기업 경영권 시장)

① 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.

② 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.

③ 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.